Merger & Acquisition

Pengertian mendasar dari merger (penggabungan) dan akuisisi (pengambilalihan) dapat kita lihat pada pengaturan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”):

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.” (lihat Pasal 1 ayat [9] UUPT)

“Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.” (Pasal 1 ayat [11] UUPT).

Akibat Hukum Penggabungan

Penggabungan menimbulkan beberapa akibat hukum, yang terpenting diantaranya sebagai berikut :

1. Akibat Hukum terhadap Aktiva dan Pasiva

Akibat pertama mengenai aktiva dan pasiva. Aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan diri, karena hukum (van rechtswege, by the law) “beralih” sepenuhnya kepada Perseroan yang menerima Penggabungan.

2. Akibat Hukum kepada Pemegang Saham

Akibat yang kedua, menyangkut pemegang saham. Pemegang saham Perseroan yang menggabungkan diri, karena hukum atau demi hukum menjadi pemegang saham pada Perseroan yang menerima Penggabungan.

3. Akibat Hukum kepada Perseroan yang menggabungkan diri

Akibat selanjutnya yang dianggap penting, menyangkut status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri. Dalam hal ini karena hukum atau demi hukum :

1. Perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan huku,
2. Berakhirnya terhitung sejak tanggal Penggabungan mulai berlaku.

Akibat Hukum Pengambilalihan

Perbuatan hukum pengambilalihan tidak mengakibatkan Perseroan yang diambil alih sahamnya, menjadi bubar atau berakhir. Perseroan tersebut tetap eksis dan valid seperti sediakala. Hanya pemegang sahamnya yang beralih dari pemegang saham semula kepada yang mengambil alih. Akibat hukumnya, hanya sebatas terjadinya peralihan pengendalian Perseroan kepada pihak yang mengambil alih.

Suria Nataadmadja & Associates Law Firm

Advocates & Legal Consultants